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会社設立・電子定款コンテンツ

会社設立や電子定款について詳しく解説いたします。

種類株式の活用について

ここでは、種類株式についてご紹介致します。
まず、おさらいとして株主総会において各議決をえるためには、下記の種類の議決方法が挙げられます。

決議方法(原則)  
普通決議 議決権過半数の出席&出席株式の議決権の過半数
(通常の決議はこの普通決議で行う)
特別決議 議決権過半数の出席&出席株主の議決権の三分の二
(定款変更の場合はこの特別決議となる。)
特殊決議 半数以上の株主の出席&出席株主の議決権の三分の二

(発行する株式全部に譲渡制限を付す等の場合)

別段決議 総株主の半数以上の出席&総株主の議決権の四分の三(属人的種類株式の議決)

ここを抑えていないと、総会決議の無効確認の提訴をされるリスクがあります。
当然、株主総会に至るまでの株主招集手続きも抜かりなく行わなければ、これもまた後日に紛争のリスクを十分に秘めているので適正な手続きを心がけましょう。

種類株式(会社法108条)

この種類株式を発行する場合には、 必ず登記しなければなりません。
九つの種類株式があります、(下記、参照)そして組み合わせて活用ができます。

Ex :黄金株等

九つの種類株式(会社法108条)

譲渡制限株式

(本来、自由な譲渡ができる株式について、会社等の承認がなければ譲渡できない株式)

議決権制限株式

(この議決権の行使について、何らかの形で制限が付された株式)

配当種類株式

(剰余金の配当について優先・劣後の条件が付された株式)

残余財産分配種類株式

(会社の解散等、残った財産の整理時にその分配を受ける権利について優先・劣後の条件が付された株式)

取得請求権付株式

(株主が、会社に対して自身の所有する株式を取得するように請求することができる株式)

取得条項付株式

(一定の事由が発生すると、会社のほうから強制的に取得できる株式)

全部取得条項付株式

(株主総会の決議をもって、その株式の全部を会社が取得することができる株式)

拒否権付株式(黄金株)

(株主総会決議等に「No!」と言える権利をもった株式)

役員選解任権付株式

(種類株主総会で役員を選任できる株式)

属人的種類株式(会社法109条)

旧有限会社的な同族会社に向いている。
この属人的株式には登記は不用です、 定款変更手続きのみで問題ありません。
よって、登記簿謄本を閲覧されても、属人的種類株式が発行されているかどうか
がわかりません。それを確認するためには、定款内容を確認するしかないのです。

  • 剰余金の配当を受ける権利
  • 残余財産の分配を受ける権利
  • 株主総会の議決権

上記について、定款で株主ごとに異なる取扱いをすることが可能です。

登記簿謄本に記載されないことから、種類株式以上に柔軟で自由な取扱いが可能。
ただし、全株主の同意があるべき株式といえます。
Ex :黄金株、VIP株、ヒーロー株等

定款の記載事例

【属人的種類株式】
EX:ヒーロー株式活用のケース

オーナー社長が信頼できる第三者にヒーロー株を1株譲渡しておけば、オーナー社
長の身に不測の事態が起きても、ヒーロー株主の議決権が激増し、会社のピンチを
救ってくれる。

(株主総会の議決権に関する株主ごとに異なる規定)
第○条

株主Bは、株主A(オーナー社長のこと)に下記の事由が生じている間に限り、その有する株式1株につき 1千個 の議決権を有する。
(1) 認知症、事故、病気、精神上の障害などによる判断能力の喪失
(2) 行方不明
(3) その他株主総会に出席して議決権を行使できない事由
2 前項の規定は、株主Aについて当会社の株主総会において議決権を行使する権限を有する補助人、保佐人、成年後見人が選任された場合又は任意後見人との間の任意後見契約の効力が発生した場合には、その効力を失う。

ただし今現在、税務上の評価方法問題があり、明確になっていないリスクあり。特に配当を多額に受ける権利をもつ株式とした場合によっては、類似業種比準価額が高額となり、ケースによっては寄付金の認定課税を受ける可能性もなくはない。

種類株式を活用することによる、その他の効用

(1)成年後見制度編

認知症や行方不明、 ヒーロー株
(上記の定款記載例を参考)

(2)資金調達編

間接金融から直接金融へ
取得条項付種類株式(コール・オプション)
取得請求権付種類株式(プット・オプション)
適正な情報公開の時代→公告方法も官報だけでなくWEB公告も可能となっています。

(3)おまけ

○少人数私募債の活用

少人数私募債とは

50人未満 縁故者 社債一口の最低額が発行総額の50分の1以上
( ex:  一人当たり100万円なら、4,900万円まで)
満期償還期間は、設備資金であれば中長期の3~5年、運転資金であれば短期2~3年
元利金等払いではなく、途中利払いのみで、満期後に全額償還。

利息の税率の違い

会社への貸付金の利息は雑所得となり、確定申告により他の所得と合算して総合課税の対象となるため、税負担が最高で50%となる。
これに対し、社債の利息は利子所得となり20%の源泉分離課税の取扱いとなる。
 従って、例えば仮に会社に2000万円の貸付をしてその利息を年利2%の40万円を受け取っていたケースとすると
 通常の貸付: 400,000円の税負担 50%→200,000円が税金
 少人数私募債:400,000円の税負担 20%→ 80,000円が税金
 なんと、差額120,000円の節税となります。

電子定款認証代理のご案内

行政書士・弁理士・司法書士等の専門家の方向けにも電子定款認証代理を行っております。
(関東一円)

専門家からのご依頼に関しては、通常21,000円のところを、12,000円(税込)+交通費にてお承りしています。(東京都、神奈川県は交通費無料)

先生方の低価格なアウトソーシング先として是非ご活用下さい。

含まれるサービス

  • 定款内容のチェック
    ※事業目的の確認は含まれません。事前に必ず確認しておくようお願いいたします。
  • 定款の認証代理
  • 定款謄本、フロッピーの送付

どうぞお気軽にお問い合わせ下さい。

推薦の声

熊本の行政書士法人WITHNESS代表の渡邉様よりご推薦文の言葉を頂きました。

当事務所ではインターネットを活用し、全国から会社設立の依頼を
受けていますが、首都圏一円の電子定款作成と定款認証は全て三浦先生にお願いしております。

行政書士が電子署名し、電子定款による認証作業を行うと

印紙代の4万円が無料になるわけですから、これを利用しない手はありません。

通常であれば定款の認証には4万円の印紙代と公証役場までの交通費、
更には時間と手間もかかるところをカットできるわけですから、
お客様にも大変喜ばれます。

三浦先生は年間120件以上の実績で、既に公証人とも
顔なじみですので安心してお願いできます。

私も毎月のように三浦先生に定款認証を依頼していますが、実にスムーズに
完了して下さいます。

料金的にも非常に良心的で連絡も不備なく迅速。まさに文句のつけようがありません。
他の事務所は三浦先生と同じ金額では絶対に受けてくれません。

常にクライアントの立場に立って下さる、人間的にも温かいお人柄の三浦先生を、
自信を持って推薦致します。

いつも本当にありがとうございます。

行政書士法人WITHNESS 代表社員 渡邉 徳人

合同会社(LLC)について

合同会社(LLC)とは

昨年の会社法施行により、新たに合同会社という法人が新設されました。またの名を LLC とも呼びます。
株式会社と違う点はいろいろとありますが、簡単に言えば株式会社の場合は「株の持分」の割合に応じて、会社を支配する力に差が生じますが、合同会社の場合には、基本的に出資者(正式には「社員」と呼びます。)の力関係は、出資金の大小を問わず同じというところです。基本的には社員全員の同意がなければダメだということになっています。
したがって、株式会社の場合には会社が儲かって株主に配当を行う場合には、株式の割合に応じて配当をしますが、合同会社の場合は定款で規定をすれば、仮に一番出資額が少ない社員であっても、その他の社員より多くの配当を得る、なんてことが可能です。
すべては、公序良俗、会社法等に反しない限りは、全て自由に内部で決めなさい(内部自治)ということになっています。

その様な合同会社の特性として、従来の「物的資産」から「人的資産」(ノウハウ、アイデア、技術、知識)といった活動に活用することが考えられています。

例えば、法人を中心に考えた場合は、「共同開発」、「合弁事業」、「産学連携」等、個人を中心にした場合は、「専門家(弁護士、会計事務所等)の企業支援サービス」、「コンテンツ産業」、「教育・知識サービス」、「デザインやアートなどのサービス」等が挙げられます。

要するに、「俺にはアイデアや才能があるがお金がない。」方と、「アイデアや才能はないけど、お金はある。」方がマッチングして事業を興すことがベターなのかもしれません。

その他、合同会社は設立後に、株式会社への組織変更が可能となっています。
(組織変更とは、合同会社を事実上の解散(登記手続上の文言は解散登記とはなりますが)をさせずに、その法人の実態のまま引き継いで「株式会社」に変更することです。このことによって、第三者等から広く資金調達ができるようになります。)

合同会社の設立の費用

設立の点においても、株式会社と違い原始定款を公証役場で認証する必要がありませんので、株式会社では実費となっていた公証役場での認証費用(約5万2千円)が不要となります。(ただし、紙の定款のままだと印紙税法上の収入印紙4万円は必要です。)

実費

定款への収入印紙 4万円
※ただし、電子定款にすることにより0円となります。
登記申請(登録免許税) 6万円
実費の合計 金6万円(電子定款とした場合)

その他のハンコ代等は別です。

弊所の報酬

合同会社設立手続一式  10万5千円
合同会社設立書類作成サポート 8万5千円
合同会社電子定款作成 1万5千円

合同会社の設立スケジュール

  1. 会社の商号、資本金、事業目的、社員等の決定
  2. 合同会社の根幹となる取決事項を決定します。

  3. 類似商号調査
  4. 本店所在地の管轄法務局にて、商号・事業目的の的確性当を確認します。
    調査に問題がなければ、会社の印鑑を作製します。
    株式会社と違って、印影には、「代表社員の印」となります。

  5. 電子定款作成
    行政書士が定款を電磁的記録により作成します。

  6. 資本金(社員の出資額)の払込
  7. 金融機関に社員代表者名義の通帳口座に出資金を振り込みます。

  8. その他、登記申請の添付書類作成
  9. 管轄の法務局へ合同会社設立登記の申請
  10. 登記完了(申請から1~2週間程度)
    申請してから補正期間を経て完了となります。 (管轄法務局の込み具合により日程が決まります。)
  11. 税務署、県税事務所、区役所へ法人設立届を提出

会社法施行に伴うトピック

会社の取締役が全員いないなんて?!

会社法施行により以前と変わったところに、以前では支店登記をしている会社では、本店の変更事項があった場合は、全ての支店登記をしている管轄の法務局にも変更申請をしなければなりませんでした。例えば、2年に一度の役員変更があった場合などです。

これが、会社法施行後では、ある一部の変更事項を除いては本店の変更事項があった場合でも支店登記をしている管轄法務局には変更登記をしなくても良くなりました。

上記の例にでもある本店の役員が変更した場合も同様です。

実は先日、顧問先の会社から急な問い合わせがありました、「某調査会社の調査員が今会社に来ていて、いきなり『御社の謄本をあげて見たら、取締役全員が退任になっていて誰も取締役がいません。御社は大丈夫なのですか?』と言われているのだけど、どうなっているの?うちは大丈夫なの?!」と。

この答えは冒頭の説明で皆さんは理解できますよね。そうなのです、この某調査会社の調査員は、この顧問先の支店管轄の法務局から謄本をとったようで、その支店管轄の法務局には、会社法施行に基づいた改正により、取締役任期の継続登記が成されていなかったのです。(というよりは、取締役の登記に関することは記載されなくなったのです。)ゆえに取締役が全員退任になったままの履歴が残っていたことからの発言であったようです。

ホントにお騒がせな調査員です。そんな会社法施行に基づく改正のことも知らずにお仕事をしているなんて。この某調査会社って誰もが知っている超有名な調査会社なのですが、会社が有名でも、中の社員全員がしっかりしている訳ではないようで。。。困ったものです。調査会社にとって会社の謄本を見ることは「いろはのい」の基本だと思うのですが。

電子定款認証のメリット

電子定款認証の手続き

定款作成及び公証役場での認証以外は、全てご自身で動きたいと考えていらっしゃる方でも構いません。その場合は電子定款認証の部分のみの手続きを代理致します。

弊所の行政書士三浦は、平成16年8月より電子定款認証の実務を早々と開始し、現在では、年間で120件を超える実績があり、あらゆる定款のノウハウを持っておりますので、ご安心下さい。そのなかには、同業者である行政書士や司法書士、弁護士からの依頼もあるほどです。同業者(いわゆるプロ)から依頼されるほど信用のあるものはないと考えますので、お任せ下さい。

電子定款認証のメリット

電子定款といえば、4万円の収入印紙を払わずして得をするとの定番で最近はかなりメジャーになっていますが、詳しくは以下の通りです。

従来の紙での定款認証の場合は印紙税法に基づいて4万円の収入印紙が必要でしたが、電子定款という電磁的記録(ワード等の電子文書をPDFファイルに変換して作成)にて作成して、電子署名を付した場合に限っては印紙税法に基づかないことになり4万円が不必要となるのです。

ただし、一般の方がその電磁的記録のファイルを作成して電子署名を付すためには、その作成するためのソフトや、本人自身の電子証明書を購入したりするために、費用が5万円~8万円かかることになり、4万円を浮かすためだけにその設備環境をそろえるには逆ザヤとなり意味がありませんので、その電子定款に精通している専門家である行政書士に依頼をした方がお得ということになるのです。

定款作成代理及び電子定款認証では、報酬として2万円でお引受けしております。

(神奈川県、東京都内の会社設立では公証役場までの交通費も含んでおります。)

会社設立のQ&A

Q:どのくらいの期間で会社ができますか?

A:会社の商号、事業目的や機関設計等が決定していれば、そこから早くて1週間~2週間で申請までは可能です。すべてはお客様の準備次第ともいえます。

Q:さしあたり設立のために、何かを事前準備するものはありますか?

A:発起人(出資者)及び取締役になる方の印鑑証明書(3ヶ月以内のもの)をまずは準備していただくと定款作成などで速く手続きが進められます。

Q:資本金はいくらでもかまわないのですか?

A:はい、会社法施行より1円の資本金からでも設立はできます。しかし、設立後の許可・認可が必要な事業を行う場合は金銭的な要件が必要な場合がありますので、それなりの資本金を最初に準備していないと二度手間になる場合がありますので、事前に許可・認可の要件を確認して下さい。

Q:会社の取締役に就任したいが、以前に自己破産したことがある (又は、現在自己破産手続き中である。)がそのような者でも設立した会社の取締役になることはできますか?

A:はい、まずは以前に自己破産したことがある方でも、会社法以前の場合でも復権をえていれば取締役なることができました。(免責確定となった方)それが、会社法施行に伴い変更となりまして、例え自己破産して復権をえていない者、あるいは現在、自己破産手続き中の者であっても(免責確定していない場合でも)取締役になることが可能となりました。これは、破産者となっても再度の経済的再生のチャンスを与えた方が国民経済上有益であると考えられたからです。

新株発行(増資)手続き

(1)非公開会社で取締役会を設置していない株式会社(株主割当以外)

株主総会を開き新株発行の決議をします。(特別決議)

新株の引受人を決定

引受人から引受申込書(または総株式の引受けの契約書)をもらいます。

引受人より払込期日(又は払込期間中に)に新株分の資金を振り込んでもらいます。

登記の申請をします。

(2)非公開会社で取締役会を設置している株式会社(株主割当以外)

株主総会を開き新株発行の決議をします。(特別決議)

引受人から引受申込書をもらいます。

取締役会を開き引受人の割り当てを行います。

以下は、(1)と同じです。

(上記以外の手続き方法もケースによってはございますので、これだけが確定した手続きの流れではありません。)

 新株発行に関する登録免許税は、増資した資本金の額の1000分の7(これによって計算した税額が3万円に満たないときは、申請件数1件につき3万円)です。

EX:1000万円の増資のときは、7万円となります。

自分で出来る!株式会社増資手続きキット販売中 9,800円

株式会社増資自分で出来る!増資手続きマニュアル

こちらのマニュアルでは、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「第三者割当増資」、「株主割当増資」、「現物出資あり増資」全てのパターンの増資手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。

穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了!

詳しくはこちら → 自分で出来る!株式会社増資手続きキット

定款変更(見直し)のススメ

ビジネス戦略的定款変更のススメ

平成18年5月の会社法施行に伴い従来の画一的な、どこの会社もほぼ同じ内容の会社定款は終焉を向かえ、今後はその会社独自の定款を構築できる様になりました。
従ってこれからは会社の登記簿謄本の記載だけでは、お客様の会社がどんな内容の会社であるかがわからなくなったといえます。ゆえに今後は、新たな取引先があなたの会社の定款の内容を吟味したうえで、商取引を開始するか否かの判断材料としての重要な要素に会社定款は変貌すると考えられます。逆も真なりで、お客様の会社も得意先の定款を気にするようになるはずです。特にお客様の会社に融資をしてくれる金融機関がそれを求めてくることが予想されます。会社の定款がこれから重要な時代に入りました。!!

会社の定款というものを見直してみたい、又は金融機関などから、きっちりとした定款の変更を迫られているなどのことはありませんか?
もし、そのようなことがあれば幣所では定款変更のアドバイス及び実際に定款変更の作成も引き受けておりますので、ご連絡下さい。

定款変更の注意点

定款変更で一番忘れてはならないことがあります。それは、例えば社長が定款を変えたいと思っても、変更できない場合もあります。それはなぜかと言いますと、定款変更をする場合には株主総会を経てでしか変更することができないからです。すなわち社長が一存で決められる訳ではなく、あくまでも決定権をもっているのは株主となっているからです。そこを忘れないようにお願い致します。
俺は、会社の全株を持っているから問題ないのではないか、と思っている社長さんは、そのとおりで問題ありません。

定款変更(見直し)4つのポイント

株券の発行会社であるか否か

あなたの会社は「株券を発行していますか?」

『株券なんて発行していないのに』会社の登記簿を見ると株券発行会社と書かれていることに気づき、登記簿記載と現実の違いを心配している会社も少なくないようです。
この際、株券を発行するなら「する。」しないのなら「しない。」と、きちんと対処していた方が良いでしょう。

「株券の発行に関する定めの廃止」の手続きとは。
会社の登記簿謄本(履歴事項全部証明書等)を確認してみてください、左側の項目に「株券を発行する旨の定め」という欄がありますか?もしあればそこの右側の欄に「当会社の株式については、株券を発行する」という文言があるはずです。
つまり、あなたの会社は「株券発行会社」になるのです。
でも、本当に株券を発行していますか?

ここで、大多数の中小企業は、株券を発行していないことの方が少なくないのが実情だと思われます。今回はそんな会社での対処方法です。
株券の発行を実際していない会社であれば、この際株券を発行しないと定款を変更してみてはいかがでしょうか?(ただし、株券発行会社でも、株主からの株券発行の請求が無い場合には株券を発行しなくても良い、ことにはなっていますが。)
株券とは、そもそも「株式の譲渡をすることが目的」ですから同族会社等で、身内だけが株主である会社等は、株券を譲渡することなどはほとんど必要がないでしょうから、株券自体あまり意味がないと思われます。仮に譲渡をする場合でも、株券不発行会社であれば、株式の譲渡の「意思だけ」でよいので、実務上は株式名簿の書き換えだけなのですから、なおさらです。株券を紛失するリスクもありません。
ここでは、「株券発行会社」(登記簿謄本に記載されている)であるが、一度も株券を発行したことのない会社が、株券不発行の定款変更、そして登記する場合の添付書類について説明します。
(逆に、株券を発行している会社が、株券廃止の定款変更を経て登記する場合には別の方法が必要となります。ここでは今回触れません。)

●手順
(1)まずは株主総会を開き、「株券不発行にする」定款の変更をする決議を可決します。
(2)「株券の発行に関する定めの廃止」の登記をします。その際に必要な添付書類には、
1.株主総会議事録
2.株主名簿(又は株券を発行していないことを証する書面)が必要です。
登録免許税(収入印紙)は3万円必要です。

相続人等に対する売渡し請求の規定

中小企業の同族会社にとっては、この規定を採用しないてはありません。相続問題で会社を清算しなければならないかもしれないリスクを防ぐことができます。
なぜ、このような規定を置いていた方が良いのかと申せば、会社法施行前にはこの様な規定がなかったために、株主のひとりが死亡した場合に、その相続人にその会社の株式が渡ってしまったからです。相続した相続人が皆、会社にとって都合の良い方ばかりではなく、中には株主としての権利の濫用をして、会社ともめることが少なくなかったのです。
昨今、高度成長時代で起業した会社オーナーの世代交代に入ってきたなかで、会社は順調に経営しているのに、オーナーの死亡により、全く会社の経営に関与していなかった相続人らによって会社を清算しなければならないこともありえますので、会社を将来に亘り存続させ世間に貢献していくためには非常に大切な規定となるでしょう。
上記の定款変更をしたい場合には、以下の条文例を参考に、定款に組み込むかたちになります。

Ex:(相続人等に対する売渡しの請求)
第○条当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

この定款変更に関しては、登記事項(登記簿謄本に必ず記載しなければならない該当する事項)ではないので、この定款変更を議決した株主総会議事録を通常のとおり会社で保管していれば大丈夫です。

公告方法

「公告方法」と「決算公告」とがごちゃごちゃになっていませんか?あなたの会社が決算公告するのには、官報によらなくても自社のホームページ等のアドレスを登記することにより、官報費用が削減できます。
ちなみに、株式会社の決算公告は「義務」であり、これを怠ると100万円以下の過料に処せられることになっていますが、事実上今までの中小企業の圧倒的多数は決算公告を行っていないと思われます。ただ、昨今コンプライアンス(法令順守)が叫ばれている時代にはいったので、今後は・・法令順守をしない会社は淘汰されていく?!

では決算公告をインターネットのホームページで提供するには。

上記にも記載したとおり、決算公告は株式会社の義務です。ただ、従来のような官報や日刊新聞紙に掲載する方法だけだと、数十万円の費用がかかる場合があるので費用面を考えてもあまりお得とは言えません。
しかし、現在はインターネットのホームページアドレスに掲載できることになっていますので、会社で指定したウェブアドレスを登記さえすれば、そこに貸借対照表に係る情報を記載すれば良く、それだけで決算公告の要件は足りることになり、義務違反からくる100万円以下の過料(罰金)のリスクが軽減されます。そして、会社自体もしっかり決算公告することにより、義務を果たしていない会社と比較すれば、当然に信用度が増しますね。
ただし、向こう5年間が経過する日まで、その情報を提供し続けなければなりません。
(もし、私がある会社の代表者だったとして、今後の商取引を開始したい同じレベルのA会社とB会社の両社があると仮定した場合、どちらか1社だけしか取引ができない様に絞り込むとすれば、いろいろと両社のことを事前に調査をすると思います。そこでの調査結果において「A会社は決算公告をしている。」「B会社は決算公告をしていない。」としたらやはり会社の情報を公開して、なおかつ法令を遵守しているA会社を新たな取引業者に選ぶと思います。皆さんもそうではないでしょうか。)

●手順

「取締役会設置の会社の場合で、公告方法が官報等で電子公告としていない場合」

  1. 取締役会を開き、「貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項を定める」決議を可決します。(ここで、ウェブページのアドレスを決めます。)
  2. 「貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項の設定」の登記をします。

その際に必要な添付書類には、
1.取締役会議事録

登録免許税(収入印紙)は3万円必要です。

不要な役員の見直し

従来の株式会社には最低3名の取締役が必要であったために、親族などに事実上名前だけを借りて数あわせで登記していたなど、この際名前だけの取締役は辞めてもらい純粋な経営陣営を築きませんか?
(取締役会設置会社の場合で不要な取締役を辞めてもらうケースでは)
不要な(名前だけで経営に参加していない)取締役に辞めていただいた場合に、その時点で取締役が3名から2名乃至1名(代表者だけが残るパターン)になってしまった場合には、取締役会の設置要件である取締役が最低3名以上必要である要件を欠いてしまうため、「取締役会の廃止」の登記をしなければなりません。(その際、監査役も辞めてもらう場合にも、監査役の廃止も同様です。)
ただ、ここで気をつけなければならないことがあります。それは、建設業などの許可を持っている会社などは、許可の人的要件である経営管理責任者(取締役等で過去に最低5年間通算して建設業の経営に携わっていた者)を将来的に育てることが出来なくなるリスクがあります。(現在の経営管理責任者が突然辞めた・不慮の事故で亡くなったなどが起こった場合に、引き継ぐ者(取締役での5年間の任期期間が足らない。)がすぐに社内で見つからないケースが考えられ、やむなく許可を返上しなければならない事態もありえます。)

ゆえに何がなんでも削れば良いということではないです。現在の会社が取得している許可・認可の要件を確認し中・長期的に検討してみて下さい。
さて、取締役会の廃止を決め登記変更をする場合に、案外見落とすことがあります。それは、取締役会を廃止する登記に伴い、株式の譲渡制限会社の場合(ほとんどの会社がこれに当たりますが。)登記簿に記載されている譲渡制限の文言を変更しなければならないと思います。
たとえば、ほとんどの会社では、譲渡制限の文言を次のように登記していると思います。

Ex:「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。」
どうですか、変なところが分かりましたか。これから取締役会を廃止するのに、登記上の文言に「取締役会」なんて文言があるのは、おかしいことはお分かりでしょうか。

この様なことから、この譲渡制限の文言も、「取締役会」が廃止されるわけですから、ここのところを変更しなければなりません。通常は「株主総会」と置き換えることになることが多いです。
まれに、この部分を「代表取締役」とすることもありますが、それはその会社の自由です。

●手順

  1. 株主総会を開き、
    • (1)「取締役の退任(監査役の退任)」
    • (2)「取締役会設置会社の定めの廃止(監査役設置会社の定めの廃止)」
    • (3)「株式の譲渡制限に関する定めの変更」

    の定款変更の(ケースによっては、代表取締役の選定方法も変更します。)決議を可決します。

  2. 上記の可決事項を登記します。

その際の添付書類には
1.株主総会議事録

(ケースによっては代表取締役を選定した取締役の互選の決議書、就任承諾書)
※1(ケースによっては、取締役(従前の代表権の無い)の印鑑証明書)
2.辞任届(お辞めになる取締役、監査役の方の)
※1.取締役会が廃止となるので、例えば取締役3人→2人となる場合、従前の代表取締役は、引き続き代表取締役になるのか、それとももう一方の取締役(従前には代表権を持っていない)が代表取締役になるのかを決議しなくてはならない場合があります。その場合、従前の代表権のなかった取締役の印鑑証明書を添付しなければならない様です。この理由としては、取締役会が廃止されたことで、取締役2名の立場は一旦フラットとなり、改めて代表者を選定し直さなければならず、その選定の決議の担保を取るために印鑑証明書の印影での押印を確認したいがためである、とのことです。(ちょっと難しいところなので、流して読んで下さい。)
登録免許税(収入印紙)は7万円必要です。

内訳 金額 (1)取締役の変更(退任)、(2)監査役の変更(退任) 1万円 (3)取締役会設置会社の定めの廃止 3万円 (4)監査役設置会社の定めの廃止、(5)株式の譲渡制限に関する定めの変更 3万円

ただし、(1)と(2)のセット及び(4)と(5)のセットで同時に変更登記をしない場合
には、別々に印紙代がかかりますのでご注意を。

新会社法登録免許税

○「カ」のグループ

「カ」(資本金1億円未満の場合)1万円
(資本金1億円以上の場合)3万円
取締役の変更
監査役の変更
代表取締役の変更

○「ワ」のグループ

「ワ」3万円

取締役会設置会社の定めの廃止
監査役会設置会社の定めの廃止

○「ネ」のグループ

「ネ」3万円

商号変更
目的変更
株式の譲渡制限に関する定めの変更
監査役の設置会社の定めの廃止による変更
株券を発行する旨の定めの廃止

資本金の額の減少
公告方法の変更

○「ヲ」のグループ

「ヲ」3万円
本店移転(管轄外の法務局への移転は6万円です。)

上記の同じグループの変更を同時に申請した場合には、登録免許税は同額ですみます。
定款の変更に伴う変更登記をする場合には、上記の登録免許税を組み合わせを検討してムダのない変更をお勧めいたします。

会社設立業務のご案内

会社設立を行政書士に依頼するメリット。

本当はある事業がしたい、という「目的」から、それを実現するための「手段」として会社を設立して利用することがメインなのに、これがいつからか「手段」であった会社を設立することが「目的」にすりかわって満足してしまう方が実は少なくありません。

お客様が、会社を興してその後何を行っていくのか。その為には、はたして何の行政上の許可・認可が必要なのかを一番理解しているのが許認可を専門に扱っている行政書士の職業ですから、お客様の会社設立の相談より許可・認可等の要件を満たせる準備を複合的にアドバイスすることができます。

会社設立前に許可要件等を知らず、ただ単に会社を設立した後で、許可・認可等で必要な人的・金銭的要件を満たしていないことが判明し、せっかく作ったばかりの会社の変更を余儀なくされる例は少なくありません。このことにより、さらに余計な時間と費用がかかってしまい大変なロスがでますので気をつけたいものですね。
例えば、人材派遣業の金銭的な要件には純資産2000万円かつ現金1500万円が必要です。

こういうことも知らず人材派遣事業をやりたくて会社は作ったが資本金が1000万円しかなかったということになれば、純資産2000万円をクリアーするためにはあと1000万円の増資手続き(新株発行)が必要ということになり、変更手続きをしなければなりませんし、そもそも増資する1000万円すらすぐに用意できないとなれば、会社設立すら時期尚早だったということになりかねませんね。

やはり、断片的に会社設立を考えるのではなく、中長期的に事業を考えてこそが成功に近づけると考えますので、そういった意味でもアドバイスやコンサルティングを行政書士にお任せ下さい。

会社設立スケジュール

1.会社の商号、資本金、事業目的、発起人と出資株数等の決定

会社の根幹となる取決事項を決定します。
会社設立事項記入表 (約34KByte)

2.類似商号調査

本店所在地の管轄法務局にて、商号・事業目的の的確性等を確認します。
調査の問題がなければ、会社の印鑑を作製します。

3.電子定款作成

行政書士が定款を電磁的記録により作成代理致します。

4.電子定款認証( 管轄の指定公証役場)

電子定款をつかえば、4万円の収入印紙が不要となります。

5.資本金(発起人の出資額)の払込

(金融機関に発起人代表者名義の通帳口座に出資金を振り込みます。)

6.登記申請の添付書類作成

7.管轄の法務局へ会社登記申請

登記申請日が会社成立の日となります。(提携している司法書士より)

8.登記完了(申請から1~2週間程度)

申請してから補正期間を経て完了となります。

9.税務署、県税事務所、区役所へ法人設立届を提出

上記の内で最低限、お客様にしていただきたいこと。
それは1番と5番と発起人の印鑑証明書を取得してもらう3点だけです。
その他は、すべて行政書士が(登記のみ司法書士)行えますので、時間等がない場合でお任せ下さい。

※弊所では、平成20年3月1日に施行された犯罪収益移転防止法(通称ゲートキーパー法)に伴い、弊所サービスのご依頼をいただきます顧客に対しまして、本人確認を遵守しております。ゆえにお手数ですが、本人確認としての運転免許証等の提示及びその写しを請求させていただきまので、ご了承の程お願い致します。

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ミウラ行政書士事務所
代表者 行政書士 三浦忠明
所在地 〒220-0041 横浜市西区戸部本町16番4号301
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FAX:050-3555-8181
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会社設立、電子定款、会社の役員変更・目的変更・増資などの変更手続、会社法務全般、契約書作成、
金銭消費貸借契約等の公正証書原案作成、協議離婚書作成、その他各種許認可手続等
全国対応ですのでお気軽にご相談下さい。

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